本报记者/张玉/上海报道

“如果不是关联公司，在三年内未能成功收到一滴血，却陆续支付逾8亿元货款，这种‘损己利人’之事，明显是违背小股东利益，让大股东受益。这是不是公司法人股东和高管全力减持的理由？是不是在掏空上市公司？”在深交所连续两次下发年报问询函后，博雅生物制药集团股份有限公司（300294.SZ，以下简称“博雅生物”）的股东们对于上市公司的举措充满了不解和疑惑。

根据公开披露的信息，2017~2019 年，博雅生物分别向关联方博雅生物制药（广东）有限公司（以下简称“博雅（广东）”）支付预付款项1.15 亿元、2.02 亿元、5亿元。至2019年年底，博雅生物向博雅（广东）累计支付预付款8.18亿元，占公司预付款总额的98.15%。值得注意的是，2017年以来，博雅生物向博雅（广东）实际采购发生金额为零。

蹊跷交易的背后，历史公告显示，今年4月至今，博雅生物多名拥有表决权的高管相继抛出减持计划。7月6日，博雅生物公告表示，公司控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司（以下简称“高特佳集团”）正在筹划涉及公司股权变动的重大事项。

7月9日，博雅生物董秘办相关负责人回应《中国经营报》记者采访表示，据股东反馈，截至目前，该事项尚处于筹划阶段，具有一定的不确定性。一直以来，上市公司与控股股东在业务、资产、机构等方面相互独立，博雅生物集团的各项经营管理由完全独立的团队负责，高特佳投资集团不参与公司经营管理，高特佳集团筹划涉及公司股权变动的重大事项不会影响公司正常经营。

蹊跷的关联交易

6月29日，深交所再次对博雅生物下发问询函，在此前的年报问询函回复中，公司披露最近三年已累计向关联方博雅（广东）支付了8.18亿元的采购预付款，但实际采购金额为0元，且公司不承认对博雅（广东）构成财务资助。

那么，在2017年和2018年连续预付大量资金且没有收到货的情况下，博雅生物仍在2019年预付了5亿元采购款的原因是什么？公司为何不在拿到监管部门批准调拨血浆的前提下再支付巨款？

就此，博雅生物仅回复记者表示：健康人血浆为血液制品唯一原材料，属稀缺、宝贵的资源。同时，鉴于血液制品行业的特殊性，国家管理部门对原料血浆的采集、生产及调配均实行严格的监控管理，不存在原料血浆的公开销售市场，采购或调拨为特殊事项，需国家相关部门的专项审批。鉴于原料血浆的稀缺性，为实现公司的快速发展，充分利用博雅（广东）的浆站资源，公司向博雅（广东）采购原料血浆。

值得注意的是，2017年4月21日，博雅（广东）因违反《中华人民共和国药品管理法》及相关规定，被广东省食品药品监督管理局收回《药品GMP 证书》，暂停生产。博雅（广东）于2019年8月才获得《药品GMP证书》，恢复正常经营。

不过，2017年5月22日，公司披露拟向丹霞生物（博雅（广东）的前身，本文中统一为博雅（广东））采购调拨血浆及血浆组分，预计24个月内采购调拨不超过100吨原料血浆、不超过180吨原料血浆，用于生产静注人免疫球蛋白的组分、不超过400吨原料血浆，用于生产人纤维蛋白原的组分，总计金额不超过4.02亿元。

2019 年 4 月 15 日，博雅生物与（博雅（广东）终止了上述协议，又另签了一份《原料血浆供应框架协议》，蹊跷的是，新协议未对此前的预付款做出任何安排。而在博雅（广东）多年未实现盈利的情况下，博雅生物逾8亿资金是否有被无限期占有甚至成为坏账的可能性也是投资者十分关注的问题。

博雅生物方面回应表示，截至2019年底，博雅（广东）库存血浆约770吨，血浆量不仅能满足公司采购需求，也能满足其自身生产需要。截至目前，根据博雅（广东）公司的运营情况判断，公司预付的款项不存在需要计提坏账的迹象。

“若未来公司与博雅（广东）血浆调拨未能获得批准，博雅（广东）将根据协议约定返还公司已支付的相关款项及同期银行活期存款利息。否则，公司将通过友好协商、担保、诉讼等一切法律手段维护公司及投资者的合法权益。”博雅生物方面表示。

工商资料显示，博雅（广东）系由深圳市高特佳前海优享投资合伙企业（有限合伙）持股99%。而公司控股股东高特佳集团可以控制前海优享，即公司控股股东控制博雅（广东）。在此情况下，公司上述8亿资金预付款是否为大股东变相占用上市公司资金？

对此，博雅生物方面表示，近年来，血液制品行业为满足市场对血液制品的需求，充分利用血浆资源，天坛生物(46.580, 1.40, 3.10%)、双林生物(75.970, 3.66, 5.06%)均积极申请血浆调拨并获得国家监管部门批准，公司向博雅（广东）采购血浆，具有商业实质，且符合行业惯例。截至2019年末博雅（广东）库存血浆约770吨，血浆量满足公司采购需求，因此公司根据血浆采集进度预付款不构成对博雅（广东）的财务资助，不存在损害股东利益的情形。

经营现金流诡异

博雅生物上述蹊跷交易初露端倪要从公司年报数据的异常谈起。

年报显示，报告期内，博雅生物营业收入为29.09亿元，同比增长18.66%；归属于母公司所有者的净利润为4.26亿元，同比下降9.17%；经营活动产生的现金流量净额-1.15亿元，较去年的3490.27万元下降428.09%。

就此，深交所要求博雅生物说明公司经营活动现金流量净额大幅下降且与净利润变动趋势相反的原因。

博雅生物方面解释称，2019年公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润水平，主要系公司预付博雅（广东）原料血浆款导致经营性应收项目增加所致。

年报显示，截至报告期末，博雅生物预付款项余额8.36亿元，较年初增长157.89%。 其中，预付博雅（广东） 3.18亿元，账龄为1年以上，未及时结算的原因为采购血浆未获得监管部门批复。

在此基础上，记者注意到，今年以来，博雅生物多名拥有表决权的高管相继抛出减持计划。根据博雅生物公告，5月12日~7月1日，公司控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人懿康投资通过集中竞价和大宗交易的方式合计减持721.64万股。此外，截至目前，总经理梁小明完成减持计划，共减持18.6万股。董事范一沁已减持29.59万股，占总股本的比例为0.0695%。公告称，范一沁减持计划尚未全部实施完毕。

上述管理层减持是否因为提前知道公司股权即将发生重大变动？就此，博雅生物方面回复表示：“公司股东、董监高减持公司股份系其自身资金需求，减持符合证券法规要求。披露之前，其不知悉高特佳集团筹划公司股权变动事项。”

数据显示，报告期内，博雅生物发生销售费用9.63 亿元，同比增长27.62%。由此计算，平均每天的销售费用为263.83万元。从同行业可比上市公司来看，2019年华兰生物(48.640, 0.53, 1.10%)销售费用为5.2亿元，天坛生物为2.3亿元，上海莱士(10.140, 0.24, 2.42%)为2.4亿元，卫光生物(66.920,1.27, 1.93%)为0.24亿元。公司2019年销售费用增速较快且显著高于同行业可比公司。

对此，博雅生物方面回应记者采访解释称，2019年，公司销售费用占营业收入比重为33.10%，销售费用占营业收入的比重保持稳定，在沪深股市医药制造业230多家公司（含原料药公司）中，处于行业中等水平，属于合理水平，且近年来受到医药环境的变化影响，医药行业主流企业销售费用均有不同程度的上升。

事实上，博雅生物旗下南京新百(14.300, 0.34, 2.44%)药业有限公司（以下简称“南京新百”）曾多次接受虚开发票，这或许揭开了其销售费用畸高之谜。

福建税务部门公开信息显示，南京新百多次接受虚开发票。2019年4月~6月，南京新百接受福建安尔希商务服务有限公司虚开增值税普通发票。2019年3~6月，南京新百接受福建贝恩托信息技术咨询服务有限公司虚开增值税发票。2019年5~7月，南京新百接受福建梓润信息技术咨询服务有限公司虚开增值税普通发票。2019年6月，南京新百接受福建珍端商务服务有限公司虚开增值税发票。

“公司已经注意到南平市税务局的相关公告，并在第一时间要求子公司进行了自查，确认子公司新百药业业务合法合规。关于该事项的情况可咨询南平市税务局。”博雅生物方面表示。